Государство хочет отобрать у "Нафтогаза" право решать по дивидендам "дочек", ФГИУ продал "Волыньторф"

Корпоративне управління держпідприємств

Держава хоче позбавити "Нафтогаз" права приймати рішення про розмір дивідендів щодо своїх дочірніх компаній. Законопроєкт про держбюджет на 2024 рік (законопроєкт №10000) пропонує встановити обов’язок для компаній, 50 і більше відсотків акцій яких належать "Нафтогазу", сплатити дивіденди за 2023 рік безпосередньо до держбюджету у розмірі не менше 90 відсотків, у строк до 1 липня 2024 року.

[Зазначаємо, що законопроєктом встановлюються окремі вимоги саме до "Нафтогазу", що не може вважатися належною практикою. Україна вже вдавалась до практики встановлення окремих правил для окремих держкомпаній у минулому, але в останні роки значною мірою припинила використовувати такий підхід. – SOE Weekly.]

Законопроєкт також встановлює вимоги до решти держкомпаній, що перебувають у прямій власності держави, а також їхніх дочірніх компаній, щодо сплати до 1 липня 2024 року дивідендів за 2023 рік безпосередньо до держбюджету, так само встановлюючи мінімальний розмір 90 відсотків, але лише у випадку, якщо ці держкомпанії не приймуть рішення про виплату дивідендів самостійно до 1 травня 2024 року.

[Видається, що, принаймні технічно, решта держкомпаній мають можливість самостійно прийняти рішення щодо виплати дивідендів по своїм "дочкам", у той час як для "Нафтогазу" такого права навіть не передбачено. Разом з тим незрозуміло, чи зможуть інші держпідприємства відхилятися від мінімального нормативу виплати дивідендів у розмірі 90 відсотків.

Важливо також зазначити, що Закон про Держбюджет на 2023 рік містив таке саме положення щодо порядку виплати дивідендів держкомпаніями та їх "дочками", але не встановлював окремих правил для дочірніх компаній "Нафтогазу".

Практика, яка відповідає Рекомендаціям ОЕСР щодо корпоративного управління держпідприємствами, передбачає, що дивіденди мають виплачувати на консолідованій основі на рівні материнської компанії. У свою чергу, практика, коли дочірні компанії сплачують дивіденди безпосередньо до держбюджету (а не до материнської компанії), порушує принцип рівних умов між держпідприємствами та приватними компаніями.

Така практика є наслідком існуючого в Україні законодавства, яке регулює діяльність держкомпаній, зокрема Закону "Про управління об'єктами державної власності". Також, це не співвідноситься із загальним корпоративним законодавством України, що застосовується до приватних компаній, за яким рішення про дивіденди приймає безпосередній власник.

У випадку дочірніх компаній "Нафтогазу" таким безпосереднім власником має бути "Нафтогаз", а не уряд. Такий стан справ також не відповідає керівним принципам ОЕСР, якими прямо зазначено, що практика діяльності держкомпаній повинна відповідати загальноприйнятим корпоративним нормам. – SOE Weekly.]

Як ми повідомляли раніше, серед зобов’язань України в рамках поточної програми МВФ – ухвалення закону, який має привести систему корпоративного управління у відповідність до Рекомендацій ОЕСР щодо корпоративного управління держпідприємств (законопроєкт № 5593-д).

Одним із запропонованих удосконалень у законопроєкті № 5593-д є впровадження належної дивідендної політики для держкомпаній, що, зокрема, у подібних ситуаціях передбачає усунення існуючої практики та запровадження виплати дивідендів на консолідованій основі.

Крім того, як ми писали раніше, нещодавно США наполягли на тому, щоб українська влада ухвалила законопроєкт № 5593-д у відповідності до рекомендацій ОЕСР до осені 2023 року як пріоритетну реформу. Детальніше читайте про це в одному з наших попередніх дайджестів.

[До основних дочірніх компаній "Нафтогазу" належать "Укрнафта", "Укргазвидобування", "Укртрансгаз" і "Укртранснафта".

Як ми писали раніше, голова правління "Укрнафти" Сергій Корецький повідомив у Facebook, що в січні-квітні 2023 року "Укрнафта" отримала близько 7 млрд грн чистого прибутку. Як зазначалося, цей показник, швидше за все, не є аудійованим.

Нам не вдалося знайти офіційної звітності про прибутки "Укрнафти". Також нам не вдалося знайти фінансову звітність "Укрнафти" за 2022 рік. – SOE Weekly.]

ВАКС продовжив строк дії обов’язків для Коболєва. 6 жовтня 2023 року Вищий антикорупційний суд (ВАКС) повідомив, що частково задовольнив клопотання Спеціалізованої антикорупційної прокуратури (САП) про продовження обов’язків, покладених раніше на колишнього голову правління "Нафтогазу" Андрія Коболєва, ще на місяць.

[Нам не вдалося знайти відповідну ухвалу ВАКСу у відкритому доступі на момент написання цього дайджесту – SOE Weekly.]

Згідно з повідомленням ВАКСу, Коболєв повинен:

• прибувати за кожною вимогою до детектива, прокурора, слідчого судді та суду;
• повідомляти детектива, прокурора про зміну свого місця проживання;
• утримуватися від спілкування з особами, указаними в ухвалі суду;
• здати на зберігання до Державної міграційної служби України усі свої паспорти для виїзду за кордон.

За словами юридичної компанії "Міллер", яка представляє інтереси Коболєва, прокурори САП просили продовжити дію обов’язків на два місяці, але суд продовжив їх лише на один місяць. Водночас, ВАКС скасував обов'язок отримувати дозвіл на виїзд за кордон, хоча обов'язок здати паспорти залишився, і виїзд за кордон все ще обмежений, додали в "Міллер".

Раніше ми повідомляли, що 25 вересня 2023 року ВАКС частково задовольнив клопотання адвоката Коболєва, зменшивши розмір застави з 229 млн грн до вже внесених 107 млн грн. Також ВАКС продовжив строк дії обов’язків для Коболєва до 10 жовтня 2023 року. Детальніше читайте в одному з наших попередніх дайджестів.

Як ми писали раніше, 19 січня 2023 року НАБУ та САП повідомили Коболєву про підозру у привласненні (незаконному нарахуванні собі) у 2018 році понад 229 млн грн, які були частиною премій, виділених команді "Нафтогазу" у травні 2018 року за перемогу компанії над російським "Газпромом" у Стокгольмському арбітражному суді.

Більш детальну інформацію про справу Коболєва можна знайти у наших попередніх дайджестах.

Аналіз цього кейсу читайте у серії колонок членів команди SOE Weekly Андрія Бойцуна, Олександра Лисенка та Дмитра Яблоновського: "Чи є премії Коболєва загрозою для реформи корпоративного управління? Частина 1, Частина 2, Частина 3, Частина 4 та Частина 5.

Енергосектор

Голова правління "Нафтогазу" Чернишов дав інтерв’ю. Цього тижня голова правління "Нафтогазу" Олексій Чернишов дав інтерв'ю LB.ua. Ми вибрали ключові моменти.

Про підземні сховища газу (ПСГ):

• За словами Чернишова, уряд поставив накопичити 14,7 млрд кубометрів до початку опалювального сезону, а "Нафтогаз" це завдання перевиконав. Наразі у сховищах 15,75 млрд кубометрів, до зими у "Нафтогазі" розраховують перетнути позначку в 16 млрд кубометрів.
• Голова правління "Нафтогазу" запевнив, що ці показники є достатніми, щоби впевнено пройти зиму. Також, за його словами, "Нафтогаз" буде продовжувати власний видобуток газу.

[Як ми повідомляли раніше, "Нафтогаз" повідомляв, що достроково виконав поставлені Кабміном завдання із накопичення газу у ПСГ. Тим часом, колишній голова правління "Оператора газотранспортної системи України" ("ОГТСУ") Сергій Макогон заявив, що "Нафтогаз" маніпулює даними, а його заява вводить в оману. Детальніше читайте в одному з наших попередніх дайджестів.

6 жовтня 2023 року Чернишов повідомив, що в українських ПСГ зберігається 2,2 млрд кубометрів природного газу нерезидентів. За його словами, за дев'ять місяців 2023 року, незважаючи на війну та пов'язані з нею потенційні ризики, портфель клієнтів-нерезидентів "Групи Нафтогаз" зріс до 148 компаній. – SOE Weekly.]

Про захист від російських ракетних атак:

• За словами Чернишова, ПСГ є одними із найзахищеніших підприємств в Україні, зокрема тому, що розташовані на глибині до 3 тис. метрів.
• Також він розповів, що "Нафтогаз" вживає низку заходів для захисту своєї наземної інфраструктури. За його словами, те, що зробила безпосередньо "Група Нафтогаз", було зроблено за її власний кошт.

Про інтеграцію облгазів Фірташа:

• За словами Чернишова, ці облгази поступово інтегруються до "Групи Нафтогаз", і група інтегрувала вже 16 із них. "Нафтогаз" завершить цей процес до кінця року.

[Як ми повідомляли раніше, "Нафтогаз" отримав ліцензії на розподіл газу в шести областях, де раніше працювали облгази Дмитра Фірташа. За даними "Газмереж", дочірньої компанії "Нафтогазу", це представництва у Вінницькій, Дніпропетровській, Івано-Франківській, Миколаївській, Сумській та Хмельницькій областях. Детальніше про попередні хвилі поглинання газорозподільних компаній Фірташа читайте у наших попередніх дайджестах – SOE Weekly.]

Про опалювальний сезон:

• За словами Чернишова, компанія відповідально готується до зими. Він каже, що зима буде холоднішою, ніж торік, але за прогнозами, в тому числі й міжнародними, вона не очікується суворою та екстремальною. За його словами, "Нафтогаз" готовий забезпечити всіх споживачів природним газом, накопичивши для цього відповідні обсяги.

Приватизація

ФДМУ продав "Волиньторф" за 212 млн грн. 6 жовтня 2023 року Фонд державного майна України (ФДМУ) повідомив, що продав торфобрикетний завод "Волиньторф".

Єдиним учасником торгів було ТОВ "Агробіостандарт", зареєстроване в Теребовлі (Тернопільська область), основним видом діяльності якого є надання в оренду сільськогосподарських машин і устаткування.

Cтартова ціна була 190,2 млн грн, а інвестор запропонував 212,2 млн грн. Разом з 20% ПДВ він має загалом заплатити 254,7 млн грн.

Покупець також має продовжувати постачати тепло клієнтам "Волиньторфу". Протягом наступних шести місяців він також має погасити всю заборгованість підприємства по заробітній платі та перед бюджетом, а також не може звільняти працівників.

За словами ФДМУ, "Волиньторф" є прибутковим підприємством, що спеціалізується на виробництві торфобрикетів. За перше півріччя 2023 року "Волиньторф" отримав 90,4 млн грн доходу, а за весь 2022 рік – 200 млн грн доходу. За перше півріччя 2023 року компанія отримала 6,2 млн грн чистого прибутку, а за 2022 рік – 10,6 млн грн чистого прибутку.

Станом на 30 червня 2023 року "Волиньторф" не має простроченої кредиторської заборгованості. Поточна кредиторська заборгованість становила 20,2 млн грн (з них 8,9 млн грн – за розрахунками з державним бюджетом та 2,6 млн грн – з оплати праці).

Загалом підприємство має 109 об'єктів нерухомості (виробничі, складські, адміністративні приміщення тощо) загальною площею понад 21 тис. кв. м. На підприємстві працює 302 особи, а на його балансі перебуває 164 одиниці автотранспорту. До складу "Волиньторфу" також входить відокремлений підрозділ – "Маневицький торфозавод".

Торф не є стратегічним паливом для енергетичного сектору України. За даними Державної служби статистики, його загальна частка в енергетичному балансі країни становить менше одного відсотка, тому ФДМУ хоче приватизувати ці підприємства.

Раніше ми повідомляли, що ФДМУ продав інший торфобрикетний завод – "Рівнеторф" – за 205 млн, що більше ніж у чотири рази перевищує стартову ціну (47,1 млн грн). Детальніше про це читайте в одному з наших попередніх дайджестів.

Як ми писали раніше, 12 вересня 2023 року ФДМУ виставив на приватизацію "Волиньторф" за стартовою ціною 190 млн грн.

"ОГХК" відновила відвантаження ільменіту на європейський ринок; ФДМУ планує визначити стартову ціну для приватизації компанії. "Об'єднана гірничо-хімічна компанія" ("ОГХК") у жовтні розпочала відвантаження ільменітового концентрату зі своєї філії – Іршанського ГЗК – до Чехії, повідомив ФДМУ.

Компанія має поставити 30 тис. тонн ільменітового концентрату на європейський ринок до кінця 2023 року. Замовником є компанія TiO2, яка виробляє пігмент титану, що широко використовується в споживчих товарах, додали у ФДМУ.

За словами ФДМУ, це перші поставки ільменіту з Іршанського ГЗК у 2023 році. Через воєнний стан, порушену логістику та постійні обстріли у 2022 році продукція майже рік пролежала на складах підприємства, що ускладнювало видобуток нової руди.

Правлінню "ОГХК" поставлено завдання пріоритизувати збільшення експорту та розширення географії прямих контрактів на поставку продукції. За словами Єгора Перелигіна, новопризначеного першого заступника голови правління "ОГХК", до кінця 2023 року компанія планує відвантажити близько 105 тис. тонн ільменітового концентрату на європейські та американські ринки.

"ОГХК" – компанія, яку ФДМУ планує виставити на велику приватизацію в "першій хвилі". Стартову ціну буде визначено разом з компанією BDO Corporate Finance, радником ФДМУ з питань приватизації "ОГХК".

Раніше ми повідомляли, що ФДМУ змінив склад правління "ОГХК", звільнивши першого заступника голови правління Ярославу Максименко та замінивши її на Єгора Перелигіна.

Два роки тому ми повідомляли, що аукціон з приватизації "ОГХК" було заплановано на 31 серпня 2021 року. Пізніше ми писали, що ФДМУ скасував цей приватизаційний аукціон, на який подався лише один кваліфікований учасник.

Після цього ЗМІ опублікували список учасників, які нібито зацікавлені в активах "ОГХК". Деякі з них заявляли, що актив не було добре підготовлено до приватизації, і вони не вважають умови аукціону справедливими. Інші стверджували, що стартова ціна була неадекватною. Повідомлялося, що неможливо було оцінити запаси корисних копалин компанії.

Аукціонна комісія ФДМУ призначила нову дату аукціону на 29 жовтня 2021 року.

Як ми повідомляли згодом, ФДМУ скасував і аукціон 29 жовтня 2021 року. Тоді ФДМУ пояснив, що отримав лише дві заявки на участь в аукціоні, одна з яких не відповідала вимогам. Аукціонна комісія ФДМУ знову призначила нову дату аукціону – 20 грудня 2021 року.

Пізніше ми писали, що компанія BDO Corporate Finance, радник ФДМУ з питань приватизації "ОГХК", повідомила, що міжнародні компанії не готові брати участь в аукціоні з продажу "ОГХК", незважаючи на їхній інтерес до цих активів. У BDO заявили, що це пов'язано з відсутністю гарантій, які би захистили інвестиції потенційних покупців. Станом на 14 грудня 2021 року Кабмін не затвердив приватизаційні умови аукціону з продажу "ОГХК", які би містили такі гарантії.

Згодом ми повідомляли, що наприкінці грудня 2021 року ФДМУ втретє переніс аукціон з приватизації "ОГХК". Як і в жовтні 2021 року, ФДМУ повідомив, що отримав дві заявки на участь в аукціоні, одна з яких не відповідала вимогам чинного законодавства.

У зв’язку з тим, що до аукціону було допущено лише одного учасника, аукціон з приватизації "ОГХК" було визнано таким, що не відбувся [втретє – SOE Weekly]. Тоді ФДМУ зазначив, що нову дату аукціону з продажу "ОГХК" буде призначено окремо.

ФДМУ хоче продати державну частку 66,65% у ТРЦ Ocean Plaza, яка раніше належала підсанкційним Ротенбергам, зі стартовою ціною у 1,3 млрд грн. 5 жовтня 2023 року ФДМУ повідомив, що звернувся до Кабміну з проханням включити до переліку об'єктів великої приватизації акції великого торговельно-розважального центру Ocean Plaza у Києві.

Ці акції раніше належали двом російським олігархам, які перебувають під санкціями, Аркадію Ротенбергу та його сину Ігорю. Підготовка до продажу 66,65% частки у статутному капіталі ТОВ "Інвестиційний союз "Либідь", якому належить ТРЦ Ocean Plaza, вже розпочалась.

У жовтні та листопаді ФДМУ та інший приватний акціонер ТОВ "Либідь", який володіє рештою 33,35%, проведуть п'ять аудиторських перевірок об'єкту, що готується до продажу, повідомили у ФДМУ.

[8 вересня Василь Хмельницький, який раніше володів часткою в Ocean Plaza, заявив, що продав її своєму давньому бізнес-партнеру Андрію Іванову. – SOE Weekly.]

За словами ФДМУ, балансова вартість всього активу (100%) за останній звітний період – 2022 рік – становить 1,98 млрд грн. ФДМУ рекомендуватиме стартову ціну, що дорівнює балансовій вартості державної частки (66,65%) на 2022 рік, або 1,32 млрд грн.

В.о. голови ФДМУ Олександр Федоришин сподівається провести аукціон на початку 2024 року, заявивши, що інший акціонер [очевидно, Андрій Іванов – SOE Weekly] зацікавлений у викупі решти акцій.

Однак пізніше Іванов заявив, що не має наміру брати участь в аукціоні. "З огляду на ризики, пов'язані з війною, наразі така інвестиція виглядає недоцільною", – сказав Іванов у коментарі для Forbes Україна. Попередній власник міноритарного пакету Василь Хмельницький також повідомив виданню, що не має наміру брати участь в аукціоні.

Раніше, 9 червня 2023 року, Кабмін передав ФДМУ 66,65% акцій ТОВ "Інвестиційний союз "Либідь". До того ці корпоративні права належали підсанкційним російським олігархам Аркадію та Ігорю Ротенбергам, але в березні 2023 року ВАКС ухвалив рішення про їх стягнення на користь держави, повідомили у ФДМУ.

Конфіскація активів держави-агресора, націоналізація та арешт активів

Апеляційна палата ВАКС підтвердила арешт активів російського олігарха Молчанова. 10 жовтня 2023 року Апеляційна палата Вищого антикорупційного суду (ВАКС) повідомила, що підтвердила законність рішення про націоналізацію компанії "АЕРОК", що належить групі "ЛСР" російського олігарха Андрєя Молчанова.

Апеляційна палата залишила в силі рішення ВАКСу, яким на користь держави було стягнуто 100% статутного капіталу "АЕРОК" у розмірі 437,44 млн грн. Рішення не підлягає оскарженню.

За словами Державного бюро розслідувань (ДБР), "АЕРОК" володіє двома заводами з виробництва газобетону в Київській області.

Раніше ми повідомляли, що Мін'юст подав позов до ВАКСу про арешт активів Молчанова.

Згодом ми писали, що ВАКС ухвалив рішення про арешт активів Андрєя Молчанова.

Команда аналітиків-консультантів з питань корпоративного управління щотижня готує для ЕП дайджест про головні події в житті держпідприємств.

Публікацію підготовлено за фінансової підтримки Європейського Союзу в рамках проєкту "Supporting Ukraine in rebuilding and recovery", який реалізує Інститут KSE (контракт NI/2022/424-502 від 14 листопада 2022 року).

Зміст цієї публікації є виключною відповідальністю авторів і не обов’язково відображає позицію Європейського Союзу.