lifecell в шаге от продажи французскому миллиардеру Ксавье Ньелю: подробности крупнейшего соглашения времен большой войны

16 квітня Київський апеляційний суд скасував арешт 19,8% акцій мобільного оператора lifecell та 100% його дочірньої платіжної системи Paycell. Це рішення суду дало "зелене світло" для завершення однієї з найбільших угод на українському ринку за останні роки.

Наприкінці 2023 року стало відомо, що турецький телеком-гігант Turkcell планує продати за 525 млн дол свої українські активи, зокрема, компанію lifecell з 9,1 млн абонентів, оператора веж мобільного звʼязку UkrTower та мережі кол-центрів Global Bilgi.

Угода з придбання lifecell має стати фінальним актом у стратегії обʼєднання трьох компаній: "Датагруп", Volia та lifecell. Ще у 2021 році "Датагруп" поглинула телеком-провайдера Volia, однак з купівлею мобільного оператора виникли проблеми.

У жовтні 2023 року Шевченківський районний суд Києва арештував корпоративні права lifecell через наявність у структурі власності Turkcell підсанкційних російських бізнесменів Михаїла Фрідмана та Пьотра Авена. Через це питання закриття угоди та потенційних інвестицій у розмірі 1,5 млрд дол повисли в повітрі.

Тепер, коли апеляційний суд зняв арешт, французький мільярдер Ксав’є Ньєлю і його партнери з інвесткомпанії Horizon Capital та провайдера "Датагруп-Volia" ще на крок наблизилися до поглинання lifecell.

Останнє слово має сказати АМКУ, який у березні виявив підстави для заборони купівлі мобільного оператора. Оскільки інформація про зняття арешту з третього активу Turkcell – компанії UkrTower – поки невідома, остаточне завершення процесу залишається під питанням.

У 2023 році разом з lifecell була арештована й частка в мобільному операторі "Київстар". За останні пів року саме "Київстар" був головним активом, частку якого влада збиралася конфіскувати. Хоча сторони захистку й наголошують, що контексти арешту часток lifecell та "Київстару" відрізняються, але тепер для останнього зʼявився реальний прецедент на його користь.

Прихід Ньєля на український ринок

Ідея обʼєднати "Датагруп", Volia та lifecell виникла у 2017 році. Тоді Михайло Шелемба, генеральний директор компанії "Датагруп", яка будувала мережі фіксованого звʼязку для великого бізнесу, спільно зі своїми новими власниками – інвестиційною компанією Horizon Capital – почала розробляти стратегію створення оператора, який би надавав послуги з доступу до фіксованого та мобільного інтернету.

Її реалізація дозволила б об'єднаній компанії стати більш конкурентною на ринку телекомунікацій, оскільки тоді можливостей для залучення нових клієнтів значно побільшало б. Це розуміють і інші гравці цього ринку.

Так, мобільний оператор Vodafone у 2021 році поглинув провайдера Vega Ріната Ахметова, а в серпні 2023 року придбав інтернет-провайдера "Фрінет". Для мобільних операторів така стратегія розвитку пояснюється просто: простіше не будувати мережу фіксованого інтернету, а придбати готовий бізнес.

У 2021 році "Датагруп" закрила угоду з придбання провайдера послуг платного телебачення та кабельного швидкісного інтернет-доступу Volia. З того часу "Датагруп-Volia" на 96,13% належить фонду Horizon Capital, а 3,87% – CEO компанії Михайлу Шелембі.

Коли два з трьох пазлів були об'єднані, постало питання купівлі найдорожчого активну – lifecell. "У червні 2021 року, коли ми об'єднали Volia та "Датагруп", наступний крок був очевидний. У серпні ми зустрілися з Turkcell і сказали, що в нас є об'єднаний фіксований актив, але не вистачає мобільного", – розповідав Шелемба.

За його словами, турецькі власники lifecell підтвердили готовність продати оператора, тому залишалося знайти стратегічного партнера. Ним став французький мільярдер Ксав'є Ньєль.

"Ньєль виявив інтерес до цієї угоди через тиждень після зустрічі з Шелембою та мною в Парижі в грудні 2021 року. Ми хотіли організувати цю зустріч з моменту придбання Volia", – розповідає засновниця та головна виконавча директорка Horizon Capital Олена Кошарна.

Ньєль та його інвестиційний холдинг NJJ Capital були зацікавлені в проведенні due diligence та оцінки цієї інвестиційної можливості за умови, що Horizon Capital залишиться міноритарним акціонером у ролі локального партнера. Україна – новий ринок для NJJ Capital. Фінальним актом приходу інвестиційного холдингу на український ринок має стати купівля об'єднаної "Датагруп-Volia" та lifecell з повʼязаними активами.

Наприкінці 2023 року Turkcell підписала договір про передавання стовідсоткових часток, усіх прав та боргів ТОВ "Лайфселл" (TM lifecell), компанії з аутсорсингу контакт-центрів ТОВ "Глобал білгі" та провайдера послуг з оренди веж ТОВ "Укртауер" французькій NJJ Capital.

Хто такий Ксавʼє Ньєль

Вибір французького мільярдера як партнера в побудові нової телекомунікаційної компанії стався не випадково, адже Ньєль у телеком-бізнесі – як риба у воді. Свій шлях у цій індустрії він почав у 1995 році, інвестувавши в першого інтернет-провайдера Франції World-net.

Зараз він володіє італійським телеком-гігантом Iliad, материнською компанією Free, яка є одним з найбільших у Франції постачальників інтернет-послуг. Також до його портфеля належать Monaco Telecom, швейцарський оператор Salt, польський Play та частки в люксембурзькому Millicom (20%) і британському Vodafone (5%).

"У Франції та за її межами Ньєль відомий сміливим та інноваційним підходом до телеком-бізнесу. Він створив з нуля Free – третього за розміром оператора у Франції з часткою ринку близько 17%", – розповідає Кошарна.

За даними Forbes, статки Ньєля оцінюють 9,8 млрд дол. У Вreakingviews підрахували, що він володіє активами на 33 млрд дол. Однак його фінансові досягнення можна вважати тільки частиною успіху. У рідній Франції Ньєль має значний політичний вплив. Як зазначає Reuters, мільярдер є регулярним відвідувачем Єлисейського палацу. Ньєля також заведено вважати другом президента Франції Еммануеля Макрона.

Річ у тім, що цивільною дружиною Ньєля є Дельфіна Арно, донька бізнесмена Бернара Арно, який володіє компанією LVMH і є найбагатшою людиною світу. Саме з Дельфіною перша леді франції Бріжит Макрон підтримує дружні відносини.

Ньєль володіє медіа-групою Groupe Le Monde, яка видає газету Le Monde, є власником журналів lʼObs і Téléram. У 2020 році він додав до портфеля Groupe Nice-Matin та газету про перегони на конях Paris-Turf.

Стратегія французів на українському ринку

Після поглинання "Датагруп-Volia" та lifecell новий власник планує обʼєднати всі активи в одну структуру – DVL Telecom, назва якої містить перші літери трьох компаній. У новій фірмі партнери Ньєля Шелемба та Horizon Capital матимуть частки як партнери, які купують два українські активи. Конкретні пропорції часток не розкриваються. Шелемба має стати CEO в DVL Telecom.

У випадку швидкого закриття угоди вже у 2024 році планується залучити значні інвестиції в розвиток компанії в Україні. За словами Шелемби, успішна реалізація угоди може принести в країну щонайменше 1,5 млрд дол інвестицій, які включатимуть вартість lifecell (525 млн дол, які отримають турки) і "Датагруп-Volia" (суму угоди не розголошують) та інвестиції в розвиток.

Перевагами злиття є інтеграція клієнтських баз та оптимізація витрат. У кінці 2023 року абонентська база lifecell збільшилася до 9,9 млн активних користувачів. За 2023 рік оператор отримав 2,57 млрд грн прибутку.

Одним з чинників привабливості українського телеком-ринку є розвинута інфраструктура. До прикладу, коли у 2020 році оператори отримували ліцензії на стандарти LTE для частот 900 МГц, кожен з них мав покрити 90% населення мінімальною швидкістю 2 Мбіт/с, яка дозволяє користуватися більшістю інтернет-сервісів.

"Український ринок цікавий зростаючим рівнем проникнення інтернету і використання мобільних даних. Маючи значну експертизу в цьому сегменті, пан Ньєль бачить суттєвий потенціал в об'єднанні двох провідних гравців і запровадженні високоякісного продукту потрійної пропозиції для користувачів", – пояснює Кошарна.

Не менш важливо, що вітчизняні оператори можуть надавати якісні послуги за відносно низьку абонплату.

Тінь Фрідмана та подальша доля угоди

Якби не велика війна, ця угода відбулась би без зайвих проблем. Проте повномасштабне вторгнення росіян запустило процес пошуку та конфіскації в Україні часток кремлівських олігархів.

19 жовтня 2022 року президент запровадив рішення РНБО про накладення санкцій на понад 250 бізнесменів, понад 1,5 тис компаній та 4 тис пропагандистів. У список потрапив і Фрідман. Здавалося, що після цього доля його активів, зокрема частки в мобільних операторах "Київстар" та lifecell, визначена, проте, як і в історії із "Сенс банком", не все так однозначно.

Річ у тім, що "Київстар" та lifecell належать публічним компаніям, а їх націоналізація може негативно вплинути на інвестиційну привабливість країни. Зрештою, у жовтні 2023 року Шевченківський районний суд Києва арештував активи Фрідмана. Серед них – "Київстар" та lifecell. Згідно з матеріалами справи, компанія LetterOne Фрідмана, Авена та Косогова володіє 19,8% Turkcell через IMTIS Holdings S.A.R.L.

Суд уточнив рішення про арешт акцій "Київстару" та lifecell. Тепер арешт стосується лише часток, які контролюють російські олігархи. Тобто йдеться лише про 19,8% lifecell та 47,85% "Київстару". Крім того, у березні 2024 року АМКУ виявив підстави для заборони на придбання фірмою DVL Telecom, що входить до французької групи NJJ, контролю над групою "Лайфселл", але дозволив придбати компанію "Датагруп-Volia".

Історія з частками Фрідмана далі арешту так нікуди й не дійшла. Ба більше, за словами співрозмовника в Офісі президента, питання lifecell взагалі не обговорювали і не виокремлювали в окремий випадок. Першим шлях спецконфіскації мав пройти "Київстар", а за його прикладом – lifecell. Однак рішення щодо найбільшого мобільного оператора країни досі "лежить на столі президента".

В угоді з купівлею lifecell влада також розглядала варіант із спецконфіскацією частки корпоративних прав на користь України і продажу їх французькому інвесторові. Проте останнього такі умови не влаштовують, оскільки NJJ Capital планує угоду тільки з Turkcell. Шелемба переконує, що навіть без спецконфіскації Фрідман не отримає жодного цента від угоди з продажу lifecell.

Наразі в угоді між Turkcell та NJJ Capital є два ключові пункти. Перший – отримання дозволу від АМКУ, другий – скасування арешту корпоративних прав на активи Turkcell в Україні, зокрема, UkrTower та lifecell.

У суді 16 квітня сторона lifecell переконувала, що Turkcell опосередковано належить фонду добробуту Турецької Республіки і не має стосунку до "Альфа-груп" Фрідмана. Ба більше, Turkcell запевнила, що російський олігарх не отримає нічого від угоди з NJJ Capital.

У lifecell переконують, що арешт корпоративних прав є помилкою, адже IMTIS H, дочірня компанія LetterOne, де Фрідман, Авен та Косогов є акціонерами, не має жодного впливу на операційну діяльність Turkcell. Її діяльність як власника міноритарної частки зводиться до затвердження звітів.

У результаті суд скасував арешт 100% акцій ТОВ "Пейсел" та 19,8% ТОВ "Лайфселл". Однак доля UkrTower досі невідома. Через те, що суддя тихо оголошував рішення, його не зрозуміли ні слухачі, ні сторони процесу.

Доля UkrTower стане відома 23 квітня, коли суд опублікує своє рішення в письмовому вигляді. Якщо арешт UkrTower залишиться чинним, завершити угоду не вийде. Проте представники мобільного оператора переконані, що рішення буде таким же, як і стосовно lifecell.