Что такое корпоративный договор и зачем он нужен компаниям

Что такое корпоративный договор и зачем он нужен компаниям

Корпоративный договор позволяет регулировать договоренности между партнерами. В чем суть механизма и как он работает? (укр)
Вторник, 13 декабря 2022, 17:42
юрист практики защиты бизнеса юридической компании "Миллер"

Партнерські відносини в бізнесі повинні будуватися на довірі та порозумінні.

Доступним і зручним інструментом для досягнення згоди між партнерами є укладення корпоративного договору.

Документ допоможе розподілити контроль і зони впливу в бізнесі, визначити порядок управління компанією, сприятиме вирішенню конфліктів.

Раніше домовленості партнерів викладалися в так званих понятійних статутах та документах.

Реклама:

Зараз значення статуту як установчого документа товариства з обмеженою відповідальністю не змінилося, а от замість "понятійних" актів партнери можуть укласти юридично зобов’язуючий документ – корпоративний договір.

Корпоративний договір – це домовленість між усіма чи кількома учасниками товариства про те, як вони будуть реалізовувати свої права і повноваження.

Законодавство передбачає вимоги до форми і змісту корпоративного договору. Він може укладатися в письмові формі, є безвідплатним (під загрозою нікчемності) і не може суперечити статуту товариства.

Важливою перевагою корпоративного договору є його конфіденційність. Сторони можуть зберігати свої домовленості і сам факт його укладення в таємниці, зокрема, від інших учасників товариства, які не є його стороною.

Корпоративний договір радимо укладати тоді, коли партнери беруть участь у товаристві 50 на 50, коли вони планують залучати інвестиції і коли в партнерів є чітке бачення співпраці або вони хочуть отримати таке бачення.

Жоден корпоративний договір не буде схожий на інший, адже документ відображає індивідуальні домовленості учасників. Такі угоди і їх нюанси завжди специфічні і спрямовані на досягнення цілей конкретних людей.

Таким чином партнери можуть домовитися про безліч нюансів їхньої співпраці. У той же час є базові умови, на які варто звернути увагу при створенні корпоративного договору. Що важливо врахувати?

1. Збори учасників та порядок голосування на них. У корпоративному договорі варто передбачити бажаний порядок голосування учасників на загальних зборах з тих чи інших питань діяльності бізнесу. Є можливість передбачити, коли кожен учасник має голосувати "за", "проти", "утримався".

У ситуації коли партнери беруть участь у бізнесі 50 на 50, є можливість передбачити різну кількість голосів, які вони мають з різних питань. Наприклад, в одного учасника буде 100% голосів щодо фінансових питань, а в іншого учасника – 100% голосів з питань виробництва.

2. Врегулювання питань щодо відчуження частки. Під відчуженням варто розуміти будь-які дії, спрямовані на вибуття частки учасника в бізнесі до іншої людини чи компанії: купівля-продаж, міна, дарування, внесення частки в статутний капітал іншої юридичної особи.

Сторони корпоративного договору можуть передбачити lock-up period на відчуження частки в статутному капіталі ТОВ. Під час такого періоду їм буде заборонено будь-яким чином відчужувати свою частку.

Важливо передбачити умови переважного права на придбання частки, яку продає один з учасників. При цьому потрібно максимально деталізовано прописати умови такого продажу, зокрема ціну продажу або процедуру визначення такої ціни, у тому числі передбачення конкретної формули.

3. Вихід з конфліктних ситуацій. Коли партнери беруть участь у бізнесі, особливо 50 на 50, у них можуть виникнути розбіжності (конфлікт). Оскільки кожен з них має по одному голосу, вони не зможуть одноосібно ухвалити жодне рішення і тоді робота компанії може бути заблокована.

Для виходу з такого корпоративного конфлікту партнери можуть передбачити в договорі механізми мирного вирішення суперечливого питання. Можна прописати порядок дій, які мають вчинити сторони.

Такі дії можуть вчинятися поетапно, починаючи від переговорів, залучення незалежного посередника, медіації, і закінчуючи продажем компанії іншій людині чи бізнесу або поділом компанії між партнерами.

4. Питання відповідальності. Дієвість і дотримання корпоративного договору залежить від передбаченої відповідальності за його порушення. Норми корпоративного договору мають містити положення про цивільно-правову відповідальність учасників за його порушення.

Корпоративний договір може передбачати відшкодування збитків, штрафні санкції, матеріальну відповідальність у вигляді компенсації, обов’язок для учасника продати свою частку в статутному капіталі товариства.

Основна перевага корпоративного договору полягає в тому, що партнери можуть домовитися про свою співпрацю до вкладення ними значних сум у бізнес чи до виникнення корпоративного конфлікту.

Різні бачення щодо ведення бізнесу – нормальна справа, але про них потрібно повідомити партнеру, щоб очікування були передбачуваними.

Колонка є видом матеріалу, який відображає винятково точку зору автора. Вона не претендує на об'єктивність та всебічність висвітлення теми, про яку йдеться. Точка зору редакції «Економічної правди» та «Української правди» може не збігатися з точкою зору автора. Редакція не відповідає за достовірність та тлумачення наведеної інформації і виконує винятково роль носія.
Реклама: